2 grudnia miałam przyjemność dyskutować w gronie wybitnych praktyków (Henryk Orfinger, Boguslaw Kowalski, Grzegorz Putka) i ekspertów (Pawel Baranowski) o przyszłości polskich firm rodzinnych.
Dyskusję tę moderowała red. Ewa Szadkowska, szefowa działu prawnego w „Rzeczpospolitej”.

Zapraszam do relacji z debaty:

Długowieczność firm rodzinnych rzadko jest dziełem przypadku. Bardziej przypomina wieloletni projekt, w którym splatają się relacje rodzinne, konstrukcje prawne, decyzje biznesowe i bardzo konkretne wybory dotyczące tego, kto, kiedy i w jakiej roli przejmie stery.

Uczestnicy debaty poświęconej sukcesji zgodzili się co do jednego: jeśli sukcesję zaczyna się planować w kryzysie albo „na ostatnią chwilę”, szanse na powodzenie dramatycznie maleją.

Debatę inaugurującą cykl spotkań „Rzeczpospolitej” poświęconych polskim firmom rodzinnym moderowała Ewa Szadkowska, zastępczyni redaktora naczelnego i szefowa działu Prawo. W rozmowie wzięli udział: Beata Krzyżagórska-Żurek, adwokat w kancelarii Krzyżagórska Łoboda i Partnerzy, doradzająca firmom rodzinnym; Henryk Orfinger, współtwórca i prezes firmy Dr Irena Eris; Grzegorz Putka, prezes Piekarni Cukierni Putka; Bogusław Kowalski, twórca Grupy Graal; oraz Paweł Baranowski, ekspert ds. rekrutacji i oceny kompetencji z firmy Russell Reynolds.

Rozmowa dotyczyła nie tylko narzędzi prawnych, takich jak fundacja rodzinna, ale przede wszystkim praktycznych i psychologicznych aspektów przekazywania biznesu kolejnym pokoleniom. Uczestnicy próbowali też zmierzyć się z popularnym mitem „trzeciego pokolenia”, zgodnie z którym pierwsze buduje, drugie konsoliduje, a trzecie trwoni.

Ekosystem rodzinno-biznesowy

Mec. Beata Krzyżagórska-Żurek już na początku podkreśliła, że firma rodzinna nie jest zwykłym przedsiębiorstwem, które można analizować wyłącznie przez pryzmat wskaźników finansowych. – To złożony ekosystem, w którym nakładają się na siebie role zawodowe, relacje właścicielskie oraz silne emocje rodzinne – zauważyła.

Jej zdaniem jednym z głównych źródeł dysfunkcji jest brak świadomego rozdzielenia tych płaszczyzn. Zdarza się, że decyzje operacyjne zapadają przy rodzinnym stole, podczas gdy ważne rozstrzygnięcia strategiczne w ogóle nie znajdują swojego miejsca. – Bez zmapowania ról i kompetencji trudno mówić o efektywnym zarządzaniu – podkreśliła.

Proponuje ona myślenie o firmie rodzinnej w kategoriach trzech wyraźnie odseparowanych przestrzeni:

▪︎ właścicielskiej – gdzie projektowany jest strategiczny kształt firmy rodzinnej i rodziny biznesowej i definiowane są ich wartości

▪︎ zarządczej oraz nadzorczej – gdzie podejmowane są bieżące decyzje biznesowe i realizowany jest nadzór nad nimi

▪︎ rodzinnej – w której mieszczą się więzi emocjonalne, tradycja, wartości rodziny.

Dopiero na takim szkielecie można budować tzw. ład rodzinny: fora dyskusyjne, zasady reprezentacji, katalog praw i obowiązków członków rodziny.

– Kluczowe pytania brzmią: jakie mamy wartości, jaką misję, dlaczego w ogóle chcemy być razem jako rodzina biznesowa, a nie rozproszyć majątek między niespokrewnionych inwestorów – mówiła mecenas. Jej zdaniem dopiero odpowiedź na te pytania pozwala sensownie dobrać narzędzia prawne, a nie odwrotnie.

Inaczej rozkłada akcenty Henryk Orfinger, współtwórca marki Dr Irena Eris, który przypomniał, że polska przedsiębiorczość prywatna ma ledwie trzy dekady. – My byliśmy pierwszym pokoleniem biznesu, „samotnymi wilkami”, którzy w latach 90. próbowali coś zbudować. O sukcesji nikt nie myślał – przyznał.

Zwrócił uwagę, że sukcesja wygląda inaczej w małych, a inaczej w dużych firmach. W niewielkich biznesach dzieci często po prostu dołączają do pracy rodziców, uczą się wszystkiego „od środka” i naturalnie przejmują stery. – Widziałem wiele takich małych firm rodzinnych, liczących po kilkanaście–kilkadziesiąt osób, gdzie sukcesja odbyła się niemal bezboleśnie – mówił.

W dużych przedsiębiorstwach sytuacja jest jednak zupełnie inna. – W mojej ocenie dzieci nie powinny od razu wchodzić do rodzinnego biznesu. Najpierw muszą nauczyć się pracy i odpowiedzialności na zewnątrz. Potem dopiero można rozmawiać o ich roli w firmie – argumentował.

Choć nie kwestionuje roli ładu rodzinnego, uważa, że nie może on przesłaniać priorytetu biznesowego. – Bez zadbania o siłę i stabilność firmy nie ma sensu mówić o sukcesji. Co z tego, że stworzymy skomplikowane struktury, jeśli za chwilę nie będzie czego przekazywać? – pytał retorycznie.

Rodzina ważniejsza niż biznes

Z takim podejściem polemizował Bogusław Kowalski, twórca i wieloletni właściciel Grupy Graal, który sprzedał już firmę, ale nadal myśli o sukcesji. – Dla mnie podmiotem jest rodzina, a firma jest tylko jednym z aktywów. Można ją sprzedać, tak jak ja sprzedałem, ale sukcesja i tak będzie trwała – przekonywał.

Kowalski zwrócił uwagę, że w rodzinach wielodzietnych (sam ma sześcioro dzieci) planowanie sukcesji jest szczególnie wymagające. – Im więcej dzieci, tym większa pokusa dzielenia majątku i tym łatwiej doprowadzić do rozdrobnienia. A celem sukcesji powinno być utrzymanie majątku w całości, razem z odpowiedzialnością za utrzymanie rodziny – mówił, nawiązując do historycznych instytucji ordynacji rodowych.

Jego zdaniem majątek może w równym stopniu cementować, jak i niszczyć rodzinę. – To wartości i spójność postaw trzymają rodzinę razem, nie same pieniądze. Dobrze skonstruowana fundacja rodzinna może te wartości wzmacniać, chociaż nie da się ich zadekretować – podkreślił.

Wskazał przy tym, że statut fundacji rodzinnej może zawierać nie tylko zasady korzystania z majątku, ale także odwołania do katalogu wartości i pożądanych postaw. – Kto łamie te wartości, może narazić się na ograniczenie korzyści z fundacji. To nie jest kara, raczej mechanizm, który skłania do refleksji: czy opłaca mi się zachować niegodziwie – tłumaczył.

Relacje i zaufanie

Wątek znaczenia relacji rodzinnych rozwinął Grzegorz Putka. Opowiedział, jak w jego rodzinie budowano więzi: kilka razy w roku spotykała się szeroka, trzydziestoosobowa rodzina, kuzyni mieszkali blisko siebie i spędzali razem dzieciństwo. – Dzięki temu, mimo różnic charakterów i poglądów, mamy do siebie zaufanie. Wiemy, że dobro firmy i rodziny jest dla nas wszystkich ważne – mówił.

Podkreślił, że konflikt między członkami rodziny jest dla biznesu jednym z największych zagrożeń. – Żadne, nawet najbardziej wyrafinowane konstrukcje prawne nie ochronią firmy, jeśli rodzina jest skłócona – stwierdził.

Jego zdaniem rozmowę o zasadach sukcesji trzeba zacząć odpowiednio wcześnie, zanim konkretne osoby zaczną pełnić określone funkcje, czy nawet dzieci będą już w takim wieku, że widoczne będą predyspozycje poszczególnych przedstawicieli kolejnego pokolenia. – W takim momencie, rozmowa przestaje dotyczyć zasad, a zaczyna dotyczyć ludzi, w tym naszych dzieci. To wtedy robi się naprawdę trudne – ocenił.

Konstytucja rodzinna

Ciekawym narzędziem, które pojawiło się w tej rodzinie, była tzw. konstytucja rodzinna. Powstała jeszcze przed formalnym przeprowadzeniem sukcesji właścicielskiej. – To dokument, który nie ma mocy prawnej jak umowa spółki, ale opisuje nasze wspólne ustalenia: jak wspieramy się w edukacji, zdrowiu, jak wybieramy prezesa, jakie są zasady zbywania udziałów, co dzieje się, gdy ktoś chce z firmy wyjść – relacjonował Putka.

Na bazie tej konstytucji dopiero tworzono wiążące dokumenty prawne: umowy spółek, testamenty, porozumienia między wspólnikami. – Konstytucja rodzinna jest raczej zobowiązaniem moralnym, ale stanowi znakomity punkt odniesienia, gdy trzeba przełożyć wartości na konkretne zapisy – oceniała mec. Krzyżagórska-Żurek.

W przypadku rodziny Putków formalny proces sukcesji – konsultacje, praca z doradcami, przygotowanie konstrukcji prawnych – trwał około półtora roku. Jednak, jak przyznał Grzegorz Putka, do sukcesji przygotowywali się znacznie dłużej – pracując w firmie, stopniowo przejmując odpowiedzialność operacyjną, ucząc się zarządzania.

Cztery etapy rozwoju

Perspektywę bardziej systemową przedstawił Paweł Baranowski, który od lat współpracuje z rodzinami biznesowymi w Polsce i na świecie. Wyróżnił on cztery główne etapy rozwoju firm rodzinnych:

▪︎ Etap właścicielski – dominuje założyciel, „wojownik”, który znalazł niszę, zbudował firmę i podejmuje niemal wszystkie decyzje.

▪︎ Etap profesjonalizacji zarządczej – pojawiają się pierwsi profesjonalni menedżerowie, biznes staje się zbyt złożony, by prowadzić go jednoosobowo.

▪︎ Etap rozdzielenia własności od zarządzania – powstaje rada nadzorcza, w której zasiadają członkowie rodziny, a zarząd ma charakter w pełni profesjonalny.

▪︎ Etap family office – rodzina zarządza już nie jednym, lecz wieloma aktywami: przedsiębiorstwami, nieruchomościami, inwestycjami finansowymi, a także działalnością filantropijną i edukacyjną.

Na każdym z tych etapów inne jest znaczenie sukcesji i inne są potrzeby kompetencyjne. Baranowski podkreślił, że członkowie rodziny mogą pełnić trzy podstawowe role:

▪︎ właściciela (beneficjenta),

▪︎ członka rady nadzorczej,

▪︎ członka zarządu (w tym prezesa).

– To trzy zupełnie różne role, wymagające innych predyspozycji, wiedzy i przygotowania. Błędem jest sprowadzanie sukcesji wyłącznie do obsadzenia stanowiska prezesa dzieckiem nestora – zaznaczył.

Sukcesja wewnętrzna czy zewnętrzna?

W tym miejscu pojawił się ciekawy spór definicyjny. Paweł Baranowski mówił o sukcesji wewnętrznej (gdy główne role obejmuje członek rodziny) i zewnętrznej (gdy zarządzanie przejmuje profesjonalny menedżer spoza rodziny). Henryk Orfinger zakwestionował to rozróżnienie. – Sukcesja jest zawsze wewnętrzna, bo dotyczy przekazania majątku i władzy w rodzinie. To, że zatrudniamy menedżera zewnętrznego, jest elementem systemu zarządzania, ale nie sukcesją – argumentował.

Mec. Krzyżagórska-Żurek stanęła tu po stronie bardziej szerokiego rozumienia sukcesji. – W rodzinie istnieje wiele ról: właścicielska, nadzorcza, zarządcza. Sukcesją jest przekazanie którejkolwiek z nich: czy to fotela prezesa, czy funkcji przewodniczącego rady nadzorczej, czy roli strażnika wartości rodzinnych – przekonywała.

Zarówno ona, jak i Baranowski zwracali uwagę, że nie każdy członek rodziny musi, a nawet powinien, być menedżerem. Często lepiej, by został dobrze przygotowanym właścicielem lub członkiem rady nadzorczej, a zarządzanie firmą powierzono specjaliście z rynku.

Proces dziedziczenia

Moderatorka Ewa Szadkowska zadała jedno z najbardziej drażliwych pytań: co w sytuacji, gdy ktoś z młodszego pokolenia bardzo chce przejąć stery, ale nie ma ku temu odpowiednich kompetencji? Kto i jak ma to powiedzieć?

Paweł Baranowski przyznał, że to jedne z najtrudniejszych procesów, z jakimi pracuje. – Zdarza się, że rodzice proszą nas o obiektywną ocenę i wsparcie rozwojowe dla dzieci w wieku około 20 lat. Czasem wyniki pokazują jasno: ta osoba może być szczęśliwa i spełniona, ale nie w roli prezesa firmy rodzinnej – opowiadał.

W dojrzałych rodzinach biznesowych buduje się wówczas długoterminowe programy rozwoju, które umożliwiają odnalezienie innej roli: np. w obszarze innowacji, projektów społecznych, nadzoru właścicielskiego. Baranowski zwrócił uwagę, że w rodzinach piątej czy szóstej generacji takie programy są czasem planowane na 5–10 lat z góry.

Mec. Krzyżagórska-Żurek dodała, że jej dewiza brzmi: „dziecko zawsze do czegoś się nadaje, trzeba tylko znaleźć odpowiednie miejsce”. – Sukcesja to nie tylko fotel prezesa, to też rola filantropa, kuratora projektów kulturalnych, członka rady fundacji rodzinnej – wyliczała. Odnosząc się do wypowiedzi Pawła Baranowskiego wskazała, że w wielu rodzinach przedsiębiorczych są przewidziane są sformalizowane procesy (trwające często nawet i kilkanaście lat), w ramach których dokonywana jest ocena umiejętności i możliwości dziecka i tego, jaka konkretnie rola może mu być powierzona.

Wszyscy uczestnicy debaty byli zgodni, że narzucanie dzieciom z góry określonej ścieżki kariery – czy to w biznesie, czy w profesji – jest ryzykowne. – Jestem przeciwnikiem wyznaczania dziecku roli: „ty będziesz prawnikiem”, „ty zostaniesz prezesem”. Dziecko chce spełnić oczekiwania rodziców, często kosztem siebie – mówił Bogusław Kowalski.

Grzegorz Putka dodał, że w jego rodzinie nikt nikogo nie namawiał do pracy w firmie, choć oczywiście mówiono o niej z dumą i zapraszano do udziału. – Różnica między „jesteś tu mile widziany” a „masz obowiązek tu pracować”, czy nawet „chciałbym, żebyś przejął po mnie prowadzenie tego biznesu” jest fundamentalna. W pierwszym przypadku dziecko przychodzi z własnej woli, z ciekawością i motywacją – podkreślił.

W tym kontekście Paweł Baranowski zaznaczył, że pierwszym pytaniem w sukcesji powinno być nie „kto?”, lecz „po co?”. – Zbyt często rodziny zaczynają rozmowę od wskazania osoby, zamiast najpierw uzgodnić cele, zasady, zakres odpowiedzialności – mówił.

Fundacja rodzinna

Od chwili wejścia w życie ustawy o fundacji rodzinnej to właśnie ten instrument jest najczęściej przywoływany w kontekście sukcesji. Mec. Krzyżagórska-Żurek, która brała udział w pracach legislacyjnych, nie kryła entuzjazmu. – Z perspektywy 30 lat praktyki mogę powiedzieć, że to narzędzie niemal idealne. Pozwala utrzymać majątek w całości, rozdzielić zarządzanie od własności, zaplanować wsparcie kilku pokoleń – wyliczała.

Zwróciła jednak uwagę, że fundacja nie jest jedynym możliwym rozwiązaniem. Podobne funkcje mogą pełnić spółki holdingowe, fundusze inwestycyjne zamknięte czy struktury zagraniczne. – Fundacja rodzinna jest ważnym narzędziem, ale nie można jej mitologizować. Bez przemyślanej wizji rodziny i majątku żaden „garnitur prawny” nie będzie dobrze leżał – obrazowo podsumowała.

Bogusław Kowalski wskazał, że jeszcze zanim pojawiła się polska ustawa, rozważał założenie fundacji za granicą, mimo niekorzystnych konsekwencji podatkowych. – Czasem podwójne opodatkowanie jest ceną, którą warto zapłacić za utrzymanie majątku w całości – mówił. Dlatego w jego ocenie dobrze się stało, że podobne narzędzie pojawiło się także w polskim prawie.

Henryk Orfinger patrzy na fundację rodzinną z większym dystansem. Przyznał, że intensywnie zabiegał o wprowadzenie tej instytucji do polskiego prawa, ale zastrzegł, że późniejsze modyfikacje nie były zgodne z pierwotnymi założeniami. – Uważam, że błędem było dopuszczenie działalności gospodarczej fundacji oraz wprowadzenie preferencji podatkowej – stwierdził.

Jego zdaniem fundacja powinna mieć warunki podatkowe neutralne, ani lepsze, ani gorsze niż zwykły biznes. – Obecne preferencje otworzyły drogę do spekulacji i agresywnej optymalizacji. W efekcie fundacje zaczęły być postrzegane jako wehikuły podatkowe, a nie narzędzia sukcesji – ocenił.

Zwrócił też uwagę na praktyczne konsekwencje. – W sądach pojawia się coraz więcej spraw dotyczących rzekomego obchodzenia prawa podatkowego przy wykorzystaniu fundacji rodzinnych. Często dotyczą one ludzi, którzy po prostu porządkują strukturę majątku – mówił.

Grzegorz Putka przyznał z kolei, że preferencje podatkowe mają również efekt pozytywny. – Wielu przedsiębiorców właśnie dzięki nim w ogóle zainteresowało się fundacją. A to, w długim terminie, zwiększa szanse na pozostanie majątku w Polsce i jego lepszą organizację – argumentował. Zaznaczył jednocześnie, że obecne przepisy są w wielu miejscach nieprecyzyjne, a praktyka organów podatkowych – nieprzewidywalna.

Dodatkowym problemem jest kolizja fundacji z innymi rozwiązaniami, takimi jak estoński CIT. – Paradoksalnie, jeśli ktoś wybrał ten model opodatkowania, dziś często nie może skorzystać z fundacji, choć z punktu widzenia logiki sukcesyjnej byłoby to uzasadnione – zwrócił uwagę Putka.

Trzyletni przegląd

Uczestnicy debaty zgodzili się, że zapowiadany trzyletni przegląd ustawy o fundacji rodzinnej jest konieczny. W ich ocenie wymaga doprecyzowania m.in. kwestii podatkowych,  rozszerzenia katalogu beneficjentów, którzy mogą korzystać ze zwolnienia podatkowego (obecnie jest to tylko zerowa grupa podatkowa), zakresu dopuszczalnej działalności gospodarczej oraz relacji z innymi przepisami.

▪︎ Pytanie nie brzmi „czy zmieniać?”, tylko „jak i kiedy?” – zauważyła mec. Krzyżagórska-Żurek. Przypomniała, że państwo umawiało się z obywatelami na ocenę funkcjonowania ustawy po trzech latach. – Zmienianie reguł wcześniej podważa zaufanie tych, którzy działali w dobrej wierze – podkreśliła.

Henryk Orfinger z kolei obawia się, że przegląd ustawy wywoła kolejną falę kontrowersji. – Nikt do tej pory nie przeanalizował systemowo statutów tysięcy fundacji, które już powstały. Obawiam się, że poprawienie wizerunku tej instytucji będzie bardzo trudne – stwierdził.

Doradztwo 3.0

W końcowej części debaty powrócił temat jakości doradztwa na rzecz firm rodzinnych. Uczestnicy zgodzili się, że sukcesja nie może być projektem prowadzonym wyłącznie przez doradców podatkowych. – Obowiązkiem doradcy podatkowego jest wskazać skutki finansowe. Natomiast decyzja o tym, jak ma wyglądać rodzina i firma za 30–50 lat, wymaga zupełnie innej perspektywy – podkreśliła mec. Krzyżagórska-Żurek.

Zaapelowała o rozwój „doradztwa 3.0” – łączącego kompetencje prawne, podatkowe, biznesowe i psychologiczne, a opartego na etyce i długoterminowym myśleniu. – W mojej praktyce nie spotkałam się z sukcesją, której jedynym celem byłaby optymalizacja podatkowa. Tam, gdzie motyw podatkowy zaczyna dominować, najczęściej cały projekt się sypie – dodała.

Paweł Baranowski zwrócił uwagę, że sukcesja to przede wszystkim proces rozmowy – o wartościach, oczekiwaniach, gotowości do rezygnowania z części władzy czy korzyści. – Narzędzia prawne są ważne, ale zawsze są tylko formą. Treść tworzy rodzina – podsumował.

Sukcesja jako maraton

Debata pokazała, że skuteczna sukcesja to maraton rozpisany na dekady, a nie sprint podejmowany w obliczu kryzysu. Uczestnicy konsekwentnie odchodzili od prostych schematów – w rodzaju „trzecie pokolenie zawsze trwoni majątek” – na rzecz bardziej zniuansowanego obrazu: z jednej strony pełnego ryzyk, z drugiej – możliwości.

Powtarzającym się motywem była konieczność zaczynania prac dużo wcześniej, niż wydaje się to naturalne. W idealnym scenariuszu:

▪︎ najpierw rodziną kieruje pytanie „po co?”, a dopiero potem „kto?”,

▪︎ następnie powstaje konstytucja rodzinna, strategia właścicieli lub inny dokument spisujący zasady i wartości,

▪︎ na tej bazie dobiera się strukturę prawną (fundacja, holding, inne narzędzia),

▪︎ wreszcie buduje się programy rozwoju dla członków rodziny, przygotowujące ich do konkretnych ról.

Dobrze skonstruowana sukcesja nie polega więc na szukaniu „magicznej formuły”, lecz na żmudnej pracy: rozmowie, planowaniu, edukacji i stopniowym przekazywaniu odpowiedzialności. Fundacja rodzinna może być w tym procesie ważnym sojusznikiem, ale – jak zauważyła mec. Krzyżagórska-Żurek – nie zastąpi ona ani zaufania, ani uczciwej rozmowy o wartościach.

Mit trzeciego pokolenia nie musi się spełnić. Może zostać po prostu… zaplanowany na niepowodzenie – zanim będzie miał szansę zmaterializować się w rzeczywistości.

Oto najważniejsze wnioski, które warto zapamiętać:

kolejność ma znaczenie:

▪︎ najpierw ustalamy wartości i misję („dlaczego chcemy być razem?”),
▪︎ potem dobieramy ludzi („kto?”),
▪︎ na końcu strukturę prawną („jak?”)

fundacja rodzinna nie jest remedium na wszystko:

▪︎ to świetne narzędzie do ochrony majątku, ale nie zastąpi przemyślanej strategii właścicielskiej, bo „żaden garnitur prawny nie będzie dobrze leżał” jeżeli nie ma dobrej definicji wartości, misji i odpowiedzi na pytanie „dlaczego?”

rozdzielenie ról:

▪︎ rodzina i firma działają najlepiej, gdy oddzielimy sferę właścicielską (strategia) od zarządczej (operacje) i rodzinnej (emocje). Brak jasnych granic i przenikanie się tych kompetencji to jedno ze źródeł problemu.

Pamiętajmy też, że sukcesja planowana na ostatnią chwilę to ryzyko. Sukcesja planowana latami to nowa jakość biznesu.

Ważnym wątkiem debaty, który wybrzmiał najmocniej był wątek odpowiedzialności za kolejne pokolenie.

Dyskutując z Henrykiem Orfingerem czy Bogusławem Kowalskim, widziałam nie tylko twórców wielkich firm, ale ojców, którzy rozumieją, że firma nie może być „złotą klatką” dla dzieci. Jako adwokat często powtarzam: szukajmy dla sukcesora właściwego miejsca w ekosystemie, zawsze takie się znajdzie (niekoniecznie jest to CEO) ale nie bójmy się też weryfikacji kompetencji.