Kwalifikacja umów cywilnoprawnych i kontraktów B2B w świetle pierwszych interpretacji Głównego Inspektora Pracy

Od 8 lipca 2026 r. przedsiębiorca może zapytać Głównego Inspektora Pracy, czy stosowany przez niego model współpracy jest stosunkiem pracy (art. 14b ustawy o PIP). Uzyskana interpretacja wiąże organy inspekcji i chroni przedsiębiorcę przed sankcjami w zakresie, w jakim się do niej zastosował. Ten tryb, wraz z nowym uprawnieniem okręgowego inspektora pracy do stwierdzania decyzją istnienia stosunku pracy, omawiamy w pierwszej części opracowania.

Rozstrzygnięcia wydane przez Głównego Inspektora Pracy w lipcu i sierpniu 2026 r. układają się w cztery grupy:

• ◼︎ współpraca z samozatrudnionymi specjalistami w branży IT i w sprzedaży,
• ◼︎ praca dorywcza studentów w handlu i na produkcji,
• ◼︎ zadania przydzielane przez elektroniczny serwis agencji pracy tymczasowej oraz
• ◼︎ przewozy realizowane na zlecenie.

Wyniki rozłożyły się nierówno. Modele oparte na rzeczywistej samodzielności wykonawcy organ zaakceptował, natomiast zlecenia krótkoterminowe i praca wykonywana w cudzym procesie organizacyjnym spotkały się z oceną negatywną, przy czym dwie sprawy o niemal identycznym stanie faktycznym rozstrzygnięto odmiennie.

Poniżej omawiamy każdą z tych grup.

Punkt wyjścia oceny

Nowelizacja nie zmieniła definicji stosunku pracy. Organ sprawdza, czy praca jest wykonywana w warunkach opisanych w art. 22 § 1 Kodeksu pracy, czyli pod kierownictwem zatrudniającego oraz w miejscu i czasie przez niego wyznaczonym. Nazwa umowy nie ma przy tym znaczenia. Liczy się to, jak współpraca w rzeczywistości przebiega i co w niej przeważa.

Trzy cechy mają tu znaczenie rozstrzygające. Pierwszą jest podporządkowanie, rozumiane jako brak samodzielności wykonawcy w określaniu bieżących zadań, skoro należy to do podmiotu organizującego proces pracy. Podporządkowanie nie wymaga jednak stałego nadzoru ani nieustannego wydawania poleceń, wystarczy możliwość bieżącego konkretyzowania obowiązków oraz określania sposobu ich wykonania. Dopuszczalne jest natomiast wskazanie w umowie cywilnoprawnej przedmiotu zlecenia, celów i parametrów jakościowych, o ile wykonawca zachowuje samodzielność w doborze metod i środków. Drugą jest osobiste świadczenie pracy, a trzecią obciążenie zatrudniającego ryzykiem gospodarczym, technicznym i osobowym.

Formalnie nowelizacja poszła dalej, ponieważ nakazuje uwzględnić w postępowaniu wolę stron, o ile nie jest ona sprzeczna z prawem, w szczególności z przepisami prawa pracy lub zasadami współżycia społecznego, ani nie zmierza do obejścia prawa (art. 33a ust. 4 ustawy o PIP). Walor tego przepisu wydaje się być jednak ograniczony. Wola stron wchodzi bowiem w grę dopiero przy równowadze cech obu reżimów, co zdarza się rzadko, a należy zakładać, że organy będą przyjmowały, iż równowagi nie ma. Mimo to zatrudniający zyskuje podstawę, by przedstawić gospodarcze uzasadnienie przyjętego modelu współpracy, a organ musi się do niego odnieść.

Kontrakty B2B w IT i w sprzedaży

Interpretacja z 29 lipca 2026 r. (sygn. GIP-GPP.50.6.2026.3) potwierdza dopuszczalność współpracy spółki informatycznej z samozatrudnionymi specjalistami. Kontraktorzy zawierali kontrakt ramowy, a poszczególne usługi wykonywali na podstawie odrębnych zamówień określających przedmiot i zakres usług, warunki wykonania, model rozliczenia oraz wynagrodzenie. Za cywilnoprawnym charakterem współpracy przemawiały następujące okoliczności:

• ◼︎ osoby koordynujące projekty po stronie spółki określały zakres zadań, wymagane rezultaty i terminy wynikające z zamówienia, nie wyznaczały natomiast wiążąco miejsca, czasu ani szczegółowego sposobu wykonywania usług,
• ◼︎ kontraktor mógł odmówić przyjęcia zamówienia, a spółka nie była zobowiązana do zapewnienia stałej liczby zamówień ani ciągłości współpracy,
• ◼︎ ewidencja godzin służyła ustaleniu wynagrodzenia i wystawieniu faktury, a nie kontroli przestrzegania norm i rozkładów czasu pracy,
• ◼︎ okno dostępności w godzinach od 6.00 do 22.00, uzasadnione wymaganiami klientów i parametrami świadczenia usług, wyznaczało ramy realizacji usług, a nie godziny rozpoczęcia i zakończenia pracy,
• ◼︎ wynagrodzenie było należne za wykonane usługi, nie przysługiwało natomiast za samą gotowość ani za okresy bez zamówień,
• ◼︎ rezultaty podlegały odbiorowi, a kontraktorzy ponosili odpowiedzialność kontraktową, w tym z tytułu kar umownych za zwłokę i wadliwe wykonanie,
• ◼︎ kontrakt dopuszczał powierzenie wykonania usług innej osobie za zgodą spółki.

Dwa wnioski z tej interpretacji wykraczają poza opisany stan faktyczny.

Po pierwsze, kontraktorzy pracowali na sprzęcie i oprogramowaniu spółki, korzystając z jej dostępów, a nadto musieli stosować się do przyjętych u niej wymagań bezpieczeństwa informacji, w tym norm ISO 9001 i ISO/IEC 27001. Główny Inspektor Pracy uznał, że nie tworzy to kierownictwa pracowniczego, ponieważ ograniczenia te wynikają z konieczności ochrony danych i obowiązują wszystkich zewnętrznych dostawców, niezależnie od formy współpracy.

Po drugie, organ zaakceptował model, w którym funkcję koordynatora albo lidera projektu pełni kontraktor przydzielający zadania projektowe, ustalający harmonogramy etapów i monitorujący postęp prac, także wobec zespołu obejmującego pracowników spółki. Zdecydował brak uprawnień pracodawczych: kontraktor w tej roli nie nawiązuje ani nie rozwiązuje stosunków pracy i kontraktów B2B, nie ustala wynagrodzeń i nie udziela urlopów, a przydzielane przez niego zadania pozostają ograniczone zakresem projektu. Działanie przy wykorzystaniu metodyk zwinnych, w tym Agile, Scrum, PRINCE2 i SAFe, nie może być zatem automatycznie utożsamiane ze stosunkiem pracy, mimo że wymagają ścisłej synchronizacji prac zespołu.

Odrębna interpretacja dotyczyła jednoosobowej działalności w zakresie pozyskiwania kontaktów handlowych, w której zatrudniający nie narzucał miejsca ani czasu pracy, nie wydawał poleceń służbowych i nie prowadził ewidencji godzin, a wynagrodzenie miało charakter mieszany, godzinowo-prowizyjny (sygn. GIP-GPP.50.14.2026.2). Główny Inspektor Pracy stwierdził tam wprost, że przewidziana w umowie możliwość posłużenia się zastępcą wyklucza uznanie stosunku prawnego za stosunek pracy, zastrzegając jednocześnie, że klauzula ta nie może być zastrzeżona dla pozoru i że zatrudniony musi mieć faktyczną możliwość spełnienia świadczenia przez osobę trzecią (z powołaniem na wyrok SN z 5 maja 2010 r., I PK 8/10).

Praca dorywcza studentów

W sprawie dotyczącej zatrudniania studentów na umowy zlecenia na stanowiskach sprzedawców i pracowników produkcji (sygn. GIP-GPP.50.18.2026.2) wnioskodawca powoływał się na elastyczność czasową współpracy. Studenci samodzielnie zgłaszali dyspozycyjność, nie mieli obowiązku wykonywania czynności w stałych dniach ani godzinach i mogli przez kilka tygodni nie pracować, bez ponoszenia konsekwencji.

Główny Inspektor Pracy uznał to stanowisko za nieprawidłowe. Swoboda decydowania o podjęciu pracy dotyczy częstotliwości i rozmiaru współpracy, nie rozstrzyga natomiast o charakterze zależności istniejącej w okresach faktycznego jej wykonywania. Skoro student po podjęciu czynności uczestniczył w bieżącym procesie sprzedaży lub produkcji, a zakres jego zadań był każdorazowo ustalany przez zatrudniającego stosownie do potrzeb organizacyjnych sklepu lub linii produkcyjnej, nie zachowywał samodzielności w określaniu bieżących zadań. Sama nieregularność wykonywania czynności, w tym praca w dwóch odrębnych przedziałach czasu tego samego dnia, nie przesądza o cywilnoprawnym charakterze zatrudnienia. Organ nie podzielił przy tym argumentacji odwołującej się do samodzielności wykonawcy, wskazując, że koncepcja podporządkowania autonomicznego, polegająca na wyznaczeniu zadań przy pozostawieniu swobody co do sposobu ich realizacji, nie jest adekwatna do osób wykonujących proste prace fizyczne (wyrok SN z 22 września 2020 r., I PK 126/19). Argumenty o niezależności wykonawcy mają zatem znaczenie przy pracach specjalistycznych, a przy prostych ustępują sposobowi organizacji pracy.

Zlecenia przez serwis agencji pracy tymczasowej

Dwie interpretacje dotyczyły elektronicznego serwisu, w którym osoby fizyczne samodzielnie wybierały pojedyncze zadania trwające do dwunastu godzin, obejmujące prace magazynowe, produkcyjne, inwentaryzacyjne i porządkowe (sygn. GIP-GPP.50.12.2026.4 oraz GIP-GPP.50.13.2026.2). Obie zakończyły się oceną negatywną, a organ oparł ją na następujących ustaleniach.

Pierwsze ustalenie dotyczy punktu odniesienia. Nie jest nim zwykły stosunek pracy, lecz umowa o pracę tymczasową, a podporządkowanie bada się w relacji między wykonawcą a pracodawcą użytkownikiem. Skoro wykonawca stawiał się w wyznaczonym miejscu i czasie, był nadzorowany przez personel klienta i zobowiązany stosować się do jego bieżących poleceń, model odpowiadał pracowniczemu zatrudnieniu tymczasowemu. Odwołując się do wykładni językowej, systemowej, w tym do dyrektywy 2008/104/WE w sprawie pracy tymczasowej, oraz funkcjonalnej, organ stwierdził, że nawet jednodniowe prace tymczasowe powinny odbywać się na podstawie umowy o pracę. Rozstrzyga tu sama krótkotrwałość zlecenia. Sposób jego przydzielania, przez serwis internetowy albo w zwykłym trybie, nie ma znaczenia, a więc wniosek obejmuje cały rynek zleceń krótkoterminowych.

Drugie ustalenie dotyczy klauzuli zastępstwa. Regulamin serwisu pozwalał wykonawcy, który nie mógł wykonać przyjętego zadania, przekazać je innej osobie. Organ zakwestionował jednak skuteczność tego rozwiązania, ponieważ polegało ono w istocie na rozwiązaniu dotychczasowej umowy i zawarciu nowej z zastępcą, który musiał spełniać wymogi kwalifikacyjne klienta i nie miał gwarancji przejęcia zadania. Klasyczna substytucja polega natomiast na tym, że zastępca samodzielnie wykonuje umowę zamiast przyjmującego zlecenie, w ramach istniejącego stosunku zobowiązaniowego, i nabywa prawa oraz obowiązki wynikające z umowy głównej w zakresie, w jakim nastąpiło powierzenie (art. 738 k.c.).

Trzecie ustalenie zasługuje na uwagę przy redakcji umów, ponieważ dotyczy rozwiązania wprowadzanego zwykle w dobrej wierze. Regulamin przewidywał, że jeśli klient odwoła zadanie przed jego rozpoczęciem, wykonawca dostaje połowę wynagrodzenia, a jeśli odwoła je na godzinę przed rozpoczęciem lub później, całość. Organ uznał to za dowód, że ryzyko wziął na siebie zatrudniający. Klauzula chroniąca wykonawcę przed skutkami odwołania zlecenia działa zatem na niekorzyść zamawiającego przy ocenie charakteru prawnego umowy.

Przewozy na zlecenie

Najwięcej wskazówek praktycznych przynosi zestawienie dwóch kolejnych spraw o zbliżonym stanie faktycznym, rozstrzygniętych jednak odmiennie.

Kierowcy rozwożący pieczywo z zakładu produkcyjnego do sklepów własnych zatrudniającego pracowali na umowach zlecenia (sygn. GIP-GPP.50.9.2026.6). Korzystali z pojazdów zamawiającego, odbierali klucze i informację o przydzielonej trasie w portierni zakładu, realizowali przewóz zgodnie z wyznaczoną trasą i otrzymywali stałą stawkę za kurs, niezależną od czasu jego realizacji. Mimo to organ uznał zlecenie za dopuszczalne. Rozstrzygnęły dwa elementy: umowy dopuszczały powierzenie wykonania zlecenia osobie trzeciej, wobec czego osobiste świadczenie nie miało charakteru bezwzględnego, a kierowcy samodzielnie zgłaszali dyspozycyjność i nie mieli obowiązku pozostawania w stałej gotowości.

Kierowcy i opiekunowie dowożący dzieci z niepełnosprawnościami do placówek oświatowych pracowali a warunkach zbliżonych, a ocena wypadła przeciwnie (sygn. GIP-GPP.50.8.2026.7 oraz GIP-GPP.50.8.2026.8). Zdecydowały o tym stały harmonogram wynikający z organizacji zajęć szkolnych, korzystanie wyłącznie ze sprzętu zamawiającego, przejęcie realizacji przewozów przez jednostkę w razie nieobecności wykonawcy, a przede wszystkim ograniczenie możliwości ustanowienia zastępcy, wynikające z obowiązku uprzedniej weryfikacji w Rejestrze Sprawców Przestępstw na Tle Seksualnym oraz przedstawienia informacji z Krajowego Rejestru Karnego. Argument, że ograniczenie to wynika z przepisów o ochronie małoletnich, a nie z woli zatrudniającego, organ odrzucił, wskazując, że znaczenie ma faktyczny brak swobody powierzenia świadczenia osobie trzeciej, niezależnie od źródła tego ograniczenia.

Co z tego wynika

Z zestawienia wszystkich czterech grup płyną trzy wnioski.

• ◼︎ Klauzula zastępstwa waży najwięcej wszędzie tam, gdzie pozostałe okoliczności przemawiają za stosunkiem pracy. Jeżeli wykonawca rzeczywiście może posłużyć się zastępcą, przeważa to nad cudzym sprzętem i wyznaczonymi godzinami pracy, co widać w sprawie kierowców rozwożących pieczywo. Jeżeli takiej możliwości nie ma, ponieważ wymuszają to przepisy odrębne, obrona modelu cywilnoprawnego staje się bardzo trudna.
• ◼︎ Elastyczność czasowa sama w sobie nie wystarcza. Swoboda decydowania, czy w danym dniu podjąć pracę, nie mówi nic o tym, kto kieruje pracą po jej podjęciu, a to właśnie ta kwestia jest rozstrzygająca.
• ◼︎ Nie każde ograniczenie nałożone na wykonawcę oznacza kierownictwo. Wymogi bezpieczeństwa informacji, sprzęt i dostępy narzucone przez zamawiającego nie przeszkodziły ocenie pozytywnej w sprawie kontraktorów IT, ponieważ obowiązywały wszystkich zewnętrznych dostawców i wynikały z konieczności ochrony danych, a nie z woli kierowania pracą.

Należy pamiętać przy tym, że interpretacja wiąże organy inspekcji tylko w granicach opisanego we wniosku stanu faktycznego. Jeżeli kontrola ustali stan odmienny, organ ocenia rzeczywisty charakter stosunku samodzielnie, a interpretacja go nie wiąże (art. 14b ust. 5 ustawy o PIP).

Co warto zrobić

Punktem wyjścia jest przegląd umów i rzeczywistych praktyk w organizacji. Sam dokument nie wystarczy, ponieważ organ porówna jego treść z tym, jak współpraca przebiega naprawdę.

Przegląd powinien objąć przede wszystkim:

• ◼︎ sposób i częstotliwość wydawania wykonawcom bieżących wskazówek,
• ◼︎ istnienie harmonogramów i ewidencji o charakterze pracowniczym,
• ◼︎ konstrukcję odpowiedzialności, w której miejsce upomnień zajmują odbiory prac i kary umowne,
• ◼︎ realność klauzuli zastępstwa,
• ◼︎ powiązanie wynagrodzenia z wykonaną usługą, a nie z samą gotowością, oraz
• ◼︎ postanowienia dotyczące zleceń odwołanych przez zamawiającego.

Drugim krokiem jest oszacowanie ekspozycji za okresy wsteczne. Decyzja organu inspekcji działa naprzód, natomiast zaległości składkowe, podatkowe i wpłaty do pracowniczych planów kapitałowych dochodzone są przez Zakład Ubezpieczeń Społecznych i organy podatkowe niezależnie, za okresy nieprzedawnione. Wynik tego rachunku przesądza o dalszych krokach, w tym o skorzystaniu z okresu przejściowego, który trwa do 8 lipca 2027 r. i pozwala uniknąć odpowiedzialności za wykroczenie tym podmiotom, które dobrowolnie doprowadzą współpracę do stanu zgodnego z prawem.

Dopiero na końcu warto rozważyć wniosek o interpretację. Ma on sens wtedy, gdy własny przegląd wykazał przewagę cech cywilnoprawnych i potrzebne jest potwierdzenie. Jeżeli przegląd ujawnia realne ryzyko, kolejność jest odwrotna: najpierw zmiana stosowanych rozwiązań, potem ewentualne pytanie. Warunki, zakres ochrony i następstwa złożenia wniosku omawiamy w pierwszej części opracowania.