Fuzje i przejęcia
Przeprowadzenie transakcji sprzedaży udziałów i akcji (share deal), czy też całkowitej lub częściowej sprzedaży aktywów przedsiębiorstwa (asset deal) wymaga wsparcia ze strony doświadczonego i interdyscyplinarnego zespołu doradców prawnych i podatkowych. Z uwagi na wagę tego rodzaju transakcji, wymagane jest zachowanie najwyższej staranności gdyż nawet drobne błędy mogą być trudno odwracalne i brzemienne w skutkach. Dlatego dla skutecznego przeprowadzenia transakcji niezbędni są doradcy prawni, którzy są w stanie przeprowadzić Klienta przez cały proces, od listu intencyjnego do zamknięcia transakcji.
W ciągu prawie 30 lat funkcjonowania Kancelarii doradzaliśmy w transakcjach M&A wartych łącznie ponad 10 miliardów złotych, obejmujących podmioty m.in. z branży odzieżowej, deweloperskiej, czy też finansowej. Pracowaliśmy przy projektach z udziałem funduszy private equity, funduszy venture capital, polskich i zagranicznych inwestorów branżowych, indywidualnych inwestorów kapitałowych, reprezentując polskich właścicieli spółek, jak również zarządzających przy transakcjach MBO.
Prawnicy kluczowi w tej specjalizacji:
Beata Krzyżagórska-Żurek
Adwokat, Partner Zarządzająca
Sławomir Łoboda
Radca Prawny, Partner
Zaufali nam:
Korzystając z tego doświadczenia wspieramy Klientów na następujących etapach transakcji:
Kancelaria przeprowadza badania due dilligence reprezentując zarówno stronę kupującą (buyer DD), jak i sprzedającą (vendor DD). Poprawnie przeprowadzone badanie due dilligence jest podstawą każdej udanej transakcji. W następstwie przeprowadzenia szczegółowego i starannego badania identyfikujemy ryzyka prawne i podatkowe, analizujemy prawdopodobieństwo ich wystąpienia i możliwe skutki z tym związane. Następnie w oparciu o uzyskane informacje sporządzamy red flag raport oraz przejrzysty raport końcowy, a także rekomendujemy przystąpienie do transakcji albo odstąpienie od niej.
W zależności od potrzeb prowadzimy badania kompleksowe (obejmujące wszystkie obszary prowadzonej działalności), ograniczone do określonych obszarów (np. podatków, RODO, prawa pracy, czy też własności intelektualnej) albo do konkretnego aktywu (np. wyłącznie dotyczące konkretnej nieruchomości). Identyfikujemy ryzyka i proponujemy rozwiązania umożliwiające ich mitygację bądź przeprowadzamy postępowania sanacyjne aby uzyskać jak najkorzystniejsze warunki transakcji. W przypadku transakcji dotyczących aktywów, udziałów lub papierów wartościowych, które funkcjonują w zagranicznym reżimie prawnym, wspieramy w pozyskaniu pomocy prawnej ze strony miejscowego doradcy prawnego lub podatkowego, wykorzystując do tego nasze międzynarodowe kontakty.
Transakcja musi przede wszystkim odpowiadać biznesowym założeniom stron. Zwykle jednak istnieje co najmniej kilka potencjalnych rozwiązań. Wybór najlepszego zależy od wielu czynników, w tym podatkowych i związanych ze szczególnymi regulacjami dotyczącymi konkretnej branży (np. ubezpieczeniowej). Pomagamy w ustaleniu optymalnej struktury zarówno przy transakcjach typu share deal, jak i asset deal. Doradzamy również przy stosowaniu wykupów lewarowanych (LBO- Leveraged Buy Out), czy wykupach menedżerskich (MBO- Management Buy Out), przy pozyskiwaniu albo udzieleniu finansowania w formie kredytu bankowego, jak i hybrydowych metod finansowania (mezzanine). Przy tworzeniu struktury transakcji zapewniamy także optymalną strukturę wyjścia z inwestycji.
W oparciu o ustaloną strukturę przygotowujemy dokumentację transakcyjną, m.in. listy intencyjne, oferty niewiążące/wiążące, ogólne warunki transakcji (term sheets), listy procesowe (process letter), umowy sprzedaży udziałów/akcji (share purchase agreement), umowy escrow, a także umowy wspólników/akcjonariuszy (shareholders agreement) i umowy joint venture. Zapewnimy pełne wsparcie w procesie negocjacji oraz przygotowania dokumentów transakcyjnych.
Wspieramy w wykonaniu wszystkich czynności zamknięcia wynikających z dokumentów transakcyjnych, takich jak wykonanie umów, zawiadomienie o powstaniu stosunku dominacji, wystosowanie informacji do pracowników i kontrahentów oraz złożenie wniosków do odpowiednich rejestrów.
W przypadku transakcji, które wymagają uzyskania zgody Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów bądź podjęcia działań przed innymi organami administracji publicznej, zapewniamy kompleksową obsługę w zakresie reprezentacji przed tymi organami.